質(zhì)量決定價格的句子（不要這樣約定合同價格）

合伙指南|作者：李立律師這是李立律師博客和合伙指南公眾號第971篇文字不要這樣約定合同價格，否則是自找麻煩，法院意見都不一致一今天說的這個合同，是一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其中約定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格”并不是常見的一個確定的金額，而是約定根據(jù)相關(guān)的資產(chǎn)

合伙指南 | 作者：李立律師

這是李立律師博客和合伙指南公眾號第971篇文字

不要這樣約定合同價格，否則是自找麻煩，法院意見都不一致

一

今天說的這個合同，是一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其中約定的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格”并不是常見的一個確定的金額，而是約定根據(jù)相關(guān)的資產(chǎn)計算。

或許這樣的約定，是因為當(dāng)時雙方協(xié)商時出于某種特別的需要而達(dá)成的。這樣的約定看上去語句明確，也沒有什么明顯不公平的，但從法律上來看，這是非常不明智的一種合同內(nèi)容設(shè)計，隱藏的不確定性以及未來合同履行中的麻煩就此埋下了。

合同內(nèi)容的設(shè)計，是需要經(jīng)驗和技巧的。這里的經(jīng)驗和技巧，一方面是商務(wù)上的，另一方面是法務(wù)上的。兩者在某種程度上是一致的。其中有一個經(jīng)驗可能是普遍的，那就是：把能夠事先確定的內(nèi)容，盡量都事先確定下來，特別是核心的、重要的內(nèi)容。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也是一個特殊類型的買賣合同。買賣合同，核心和重要的內(nèi)容，最基本的就是兩個：一是貨物質(zhì)量和數(shù)量，二是價格。這兩個最基本的核心內(nèi)容，絕對不應(yīng)當(dāng)在合同中不明確下來。而且，這種明確，應(yīng)當(dāng)是完全確定的、不需要雙方再另行協(xié)商和操作的。

先來看一下本文開始時提到的這份合同。

二

甲公司成立于2003年4月14日，系有限責(zé)任公司，注冊資本200萬元，股東為金某、馮某、徐某、吳某、倪某，各出資40萬元，已于2009年4月29日繳足，法定代表人為金某。該公司章程第二十二條約定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

2018年9月17日，金某（乙方、股權(quán)受讓方）與徐某、倪某、吳某（甲方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）及甲公司（丙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定：

一、甲方將其持有丙方60％的股權(quán)（徐某、倪某、吳某各20％）轉(zhuǎn)讓給乙方；

二、轉(zhuǎn)讓價格由價格（一）和價格（二）組成，價格（一）以丙方證載土地、房產(chǎn)、固定資產(chǎn)、大壇酒四類總價作1700萬元的基價確定；價格（二）以丙方其余流動資產(chǎn)（應(yīng)收應(yīng)付、原輔料、包裝物、半成品、成品燈）按9月10日盤倉賬面另計，價格（二）的確定另擬操作細(xì)則；

三、1．乙方于18年8月30日匯至臨時賬號（吳某工商銀行卡號）的100萬保證金在此協(xié)議簽訂后自動轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2．丙方現(xiàn)有銀行800萬抵押貸款中甲方應(yīng)承擔(dān)60％額度的借款債務(wù)由乙方承接，在轉(zhuǎn)讓款中扣減，同時甲方不再承擔(dān)丙方的一切銀行債務(wù)；3．丙方除銀行貸款外的所有借款在股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)算時一并歸還，同時甲方不再承擔(dān)丙方的所有借款債務(wù)；4．乙方在協(xié)議簽訂起7天內(nèi)再支付轉(zhuǎn)讓款200萬元（前保證金不含），在協(xié)議簽訂20天內(nèi)付清價格（一）的轉(zhuǎn)讓款；5．甲方在價格（一）的轉(zhuǎn)讓款中留45萬在甲乙雙方確認(rèn)的中間賬號，以進(jìn)行價格（二）的結(jié)算；6．轉(zhuǎn)讓價格（二）結(jié)算完畢后，甲方留15萬在中間賬號，作為甲乙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓前丙方遺留事宜處理的備用金，此備用金到19年2月5日前結(jié)算后留1.5萬到19年9月30日前結(jié)算完畢；

四、此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅費均由乙方承擔(dān)，甲方積極配合辦理各涉稅事項；

五、本協(xié)議簽訂起最遲至19年4月30日前甲乙雙方積極協(xié)助配合丙方完成公司章程的修改及在市場監(jiān)督管理局的股東變更登記手續(xù)；

六、本協(xié)議簽訂起至市場監(jiān)督管理局股東變更登記手續(xù)完成期間為過渡期，過渡期丙方產(chǎn)生的經(jīng)營盈虧均歸屬乙方享有和承擔(dān)，過渡期間丙方不得對外提供擔(dān)保，不得處置重大資產(chǎn)，不得簽署非正常經(jīng)營外的重大合同，甲方積極全面配合丙方做好各崗位對接過渡工作，過渡期的雙方配合協(xié)作另擬操作細(xì)則；

七、此協(xié)議簽訂起，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓，甲方不再享有丙方的股東權(quán)利和承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享丙方利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

在這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格是由“價格（一）”和“價格（二）”組成的。“價格（一）”只有一個參考的基價。而“價格（二）”是沒有確定的金額的，只是約定以丙方其余流動資產(chǎn)（應(yīng)收應(yīng)付、原輔料、包裝物、半成品、成品燈）按9月10日盤倉賬面另計，并且，價格（二）的確定還需要另擬操作細(xì)則。

這也不知道當(dāng)時是怎么洽談的，很奇怪。簽訂這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的日期是9月17日，而“價格（二）”約定的盤倉賬面時間是9月10日，是在簽約前一周。雙方完全有機會在簽約前確定這一部分的價格，但卻留下了這個核心重要的合同內(nèi)容沒有完全固定金額。

就這樣，關(guān)于這份合同的“價款”究竟是多少，埋下了爭議的種子。

三

2021年6月，金某向一審法院起訴請求：1．確認(rèn)雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效；2．判令倪某配合金某將其持有的甲公司20％的股權(quán)變更登記至金某名下。

沒想到，被告還提起了反訴。

倪某一審中提出反訴請求：判令解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中雙方當(dāng)事人關(guān)于20％股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有條款。

倪某這個反訴請求，意味著徹底推翻了這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而這時候，金某支付出去的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)超過了380萬元人民幣。

倪某的理由是：雙方在合同中對于合同價款約定不明，并且依據(jù)法律也無法確定，所以請求解除合同。

于是，這個爭議焦點就丟在了法院的面前。

面對這個爭議焦點，一審法院和二審法院的觀點，完完全全是相反的。

二審判決是生效判決，一審判決被撤銷。但是，專業(yè)得說一句，并不是二審的認(rèn)定理由就一定比一審的認(rèn)定理由合理。當(dāng)然，本文重點也不是在討論比較這個。

一審法院認(rèn)為：

金某與徐某、倪某、吳某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合法有效。

一方面，根據(jù)該協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由價格（一）和價格（二）組成，關(guān)于價格（一），金某稱是140萬元，倪某認(rèn)為是140多萬元，但關(guān)于價格（二），雙方分歧較大，無法達(dá)成補充協(xié)議，也無法根據(jù)該協(xié)議的主要條款和交易習(xí)慣來確定；另一方面，金某僅向倪某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格（一）140萬元（倪某稱金某于2019年3月21日向其轉(zhuǎn)賬的15萬元是股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期間金某返聘其而支付的部分年薪，但未提供相應(yīng)依據(jù)，金某亦不予認(rèn)可，故認(rèn)定該15萬元為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款），倪某目前仍為公司股東，雙方并未履行股權(quán)變更登記手續(xù)。據(jù)此，金某要求倪某變更股權(quán)登記缺乏相應(yīng)依據(jù)，不予支持。

同時，案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為因轉(zhuǎn)讓價格無法確定已無法繼續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的不能實現(xiàn)，故對倪某要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中其與金某相關(guān)條款的訴請，予以支持。

關(guān)于解除時間，確定倪某當(dāng)庭提出反訴的時間即2021年6月24日為合同解除日。根據(jù)我國合同法第九十七條規(guī)定，合同解除后，當(dāng)事人可要求恢復(fù)原狀，經(jīng)釋明，金某要求倪某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元及該款自2018年11月1日起至款項付清之日止按年利率6％計算的利息，因金某已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元，故對其要求返還該140萬元予以支持，又因股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的不能實現(xiàn)系因雙方就轉(zhuǎn)讓價款不能達(dá)成一致所致，故對起訴前的利息損失應(yīng)由雙方各承擔(dān)一半，對起訴后的利息損失由倪某承擔(dān)，利息計算標(biāo)準(zhǔn)依法調(diào)整。

據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十六條、第九十七條之規(guī)定，判決：一、金某與倪某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，其中關(guān)于金某與倪某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款自2021年6月24日起解除；二、倪某應(yīng)返還給金某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款140萬元，……

而二審法院認(rèn)為：

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的轉(zhuǎn)讓價格由兩部分組成，即價格（一）與價格（二）。對于價格（一），雖有協(xié)議第三條第3項約定中的公司對外借款數(shù)額上的些微爭議，但訴訟中雙方均認(rèn)為基本可以確定。主要爭議在于價格（二）是否能夠依約或者依法確定。就價格（二），協(xié)議中未明確其具體金額，而約定了“價格（二）的確定另擬操作細(xì)則”，訴訟中雙方確認(rèn)之后并未就操作細(xì)則達(dá)成合意，因此可以確定雙方就價格（二）的具體金額約定不明確。

本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生在我國民法典施行之前，應(yīng)當(dāng)適用當(dāng)時的法律規(guī)定。根據(jù)我國合同法第六十一條的規(guī)定，對合同價款沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充，不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對價格（二）雖有“另擬操作細(xì)則”的內(nèi)容，但協(xié)議第二條第二句同時明確約定：“價格（二）以丙方（指甲公司）其余流動資產(chǎn)（應(yīng)收應(yīng)付、原輔料、包裝物、半成品、成品等）按9月10日盤倉賬面另計”，該約定明確了兩方面的內(nèi)容，一方面，是明確了用以確定價格（二）的具體資產(chǎn)組成，另一方面，協(xié)議簽訂前的2018年9月10日各方股東已有基本的盤倉賬面。本院認(rèn)為，對于合同價款的確定，不僅指在具體金額上的確定，還應(yīng)包括價款的具體確定方法。如果當(dāng)事人約定的價款金額雖不明確，但合同中約定了具體可行的確定價款方法的相關(guān)條款的，該條款即應(yīng)視為法律規(guī)定的可用以確定合同價款的“合同有關(guān)條款”。此外，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第五條約定的轉(zhuǎn)讓股東最遲至2019年4月30日前協(xié)助辦理完成變更登記手續(xù)等條款，也可以印證了案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定或者計算方法確定的事實。這正如《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的價格（一），其金額亦不具體明確，甚至訴訟中仍有小的爭議，但仍可通過合同有關(guān)條款進(jìn)行確定，而不至認(rèn)定價格（一）的約定不明確。而據(jù)以確定價格（二）的該些流動資產(chǎn)，即使當(dāng)事人對其具體價格、種類、數(shù)量等無法協(xié)商確定，因其系不同于股權(quán)的具有市場價值的財產(chǎn)，仍可通過訴訟途徑，以當(dāng)事人舉證等方法予以確定。據(jù)此，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，可以確定案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，或者可以明確確定轉(zhuǎn)讓價格的方法，不存在履行障礙，倪某應(yīng)依約履行協(xié)助辦理股權(quán)變更登記的義務(wù)。至于金某一審中提出的確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效的訴請，因合同有效系當(dāng)事人據(jù)以主張履行合同的前提，故無需特別評判。因本案中尚不涉及剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付問題，故金某二審中提交的結(jié)算單與本案處理無關(guān)，本院不作認(rèn)證。……

……

綜上所述，金某的上訴請求基本成立，應(yīng)予支持；一審判決認(rèn)定事實清楚，但適用法律錯誤，應(yīng)予糾正。依照《中華人民共和國公司法》第七十一條第一款、《中華人民共和國合同法》第六十一條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷一審民事判決；

二、倪某應(yīng)于本判決生效之日起三十日內(nèi)協(xié)助金某將其在甲公司20％的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記到金某名下；

三、駁回倪某的反訴請求。

……

四

如果你正在或者未來可能會要和別人協(xié)商確定一個合同，那么你可以看看上面這個案例，避免這種將“簡單的事情復(fù)雜化”的錯誤做法，要把合同的重要核心條款規(guī)定得確定一些、明白一些，不要把問題留到合同履行過程中去。