“在此基礎上，我再做一些補充……”5月6日下午，北京普萊德新能源電池科技有限公司（以下簡稱“普萊德”）副總裁周啟發心緒不平。對于普萊德與東方精工之間的矛盾，早在20天前已沉積胸口，此刻不吐不快。

周啟發的情緒，代表著目前普萊德每名員工的心境：他們有不解，為何東方精工制造了一份莫名其妙的年度報告，如今卻羞于對峙；他們有憤怒，為何作為普萊德的對外信息窗口，東方精工如此信口雌黃；他們也有疑惑，為何當初你儂我儂的情誼，如今落得一地雞毛……

無論結果怎樣，普萊德最終決定“亮劍”。他們悉數否定了東方精工所有的指控與質疑，將“業績‘被虧損’管理怎背鍋”寫到會場背板上，隔空唱起對臺戲。雙方講述著完全不同的兩個故事，沒人知道真假對錯，一個數據的“羅生門”讓一切變得模糊復雜。

01 | 仇怨

“從公司設立以來，普萊德一直保持著穩定的發展。”憶往昔，普萊德常務副總裁楊槐十分自信。

從2010年成立以來，普萊德一直經營新能源汽車動力電池系統（PACK）研發、生產與銷售業務，市場占有率穩定維持在行業前五。

這樣的平穩，在2016年泛起漣漪。是年，從事瓦楞紙生產線、瓦楞紙箱印刷機械裝備、工業自動化生產的東方精工，先后從北大先行、寧德時代、北汽產投、福田汽車和青海普仁等5位股東手中購得普萊德100%股權，交易對價47.5億元。

東方精工的出現，為普萊德帶來兩點改變：一個是普萊德將東方精工作為公開信息披露的渠道，另一個是一場為其4年的業績對賭。2016-2018年普萊德需累計實現利潤 9.98 億元（按年度分別為2.5 億元、3.25 億元及 4.23 億元），如果不能實現則應按照 4.25 倍進行賠償；2019 年需實現利潤 5 億元，如果不能實現則應按照單倍賠償等額的現金。

起初，一切按照普萊德設定好的劇本鋪陳：2016-2017年，普萊德均實現業績承諾。不過行過2018年，故事開始吊詭。

按照普萊德的統計，2018年該公司承諾的義務為盈利4.23億元，年底只完成該指標的80%。在該公司決定按照協議籌備單倍賠償的現金時，東方精工給出了另一個結果。

2019年4月17日，東方精工突然發布公告稱，由于普萊德2018年扣非后虧損了2.17億元，公司計提商譽減值38.86億元，導致公司虧損38.8億元。其中，對普萊德計提38.45億元商譽減值。

從盈利超過3億元，到虧損2.17億元，中間蒸發超過5億元的資金，雙方的爭議就此展開。

02 | 非暴力不合作

爭議出現之后，普萊德與東方精工保持著冷靜與克制，只有隔空喊話，彼此“問候”。

“東方精工提前公布年報，我們才知道他們制定了（面向普萊德的）業績審核專項報告。”周啟發回憶這段仇怨時表示，東方精工率先發起進攻，這一度讓普萊德措手不及。

在東方精工發布的多份報告中，反應普萊德存在關聯交易不公允、返利比例過高及存在嚴重的產品質量等問題。企業高層管理人員的頻繁調整，也成為得出虧損結果的重要依據。

不過在普萊德眼中，這些指控顯然不成立。據楊槐介紹，2018年普萊德并未調整業務模式，各項業務穩步推進，因此不存在虧損的問題。

至于關聯交易、返利和質保金等事項，這些情況一直存在，東方精工均已知曉，不存在隱瞞問題。

普萊德的高層確實出現了調整，不過據周啟發介紹，公司的離職率一直穩定控制在7%，這在行業中并不算高；董事長以及總裁的任命均由企業之前的高層委派任命，不存在市場化流動的條件，反而更加穩定，一直以來也未出現過高層或員工集中出走的問題。

為了說明審計調整、計提大額商譽減值、關聯交易等細節，普萊德管理層開始尋找與上市公司、上市公司獨立董事及立信會計師溝通的機會。不過面對普萊德的邀約，東方精工只保持靜默狀態，一直未曾改變。

這樣的靜默，是普萊德無法接受的。他們身后，站著等待結果的投資人，也有質疑叢生的產線工人。他們的信心，決定著普萊德能否順利跨過眼前的難關，這已足夠另管理層頭疼。

不過銀行已暫停向普萊德貸款，致使公司出現流動性困難。他們的信心，決定著普萊德能否有光明的未來，這才是懸在頭頂的“達摩克利斯之劍”。

“我們希望雙方能夠坐到談判桌前。”正如楊槐所言，普萊德仍在焦急地等待回復。

03 | 結語

經過普萊德管理層的描述，爭議核心逐漸清晰。

“東方精工堅持自我，無比蠻橫，拒絕接受普萊德的任何解釋；普萊德據理力爭，寸土不讓，否定東方精工的全部指責。”結果如何暫且不說，兩家公司的“企業人設”逐漸清晰。

然而事實果然如此嗎？目前尚不能明確。各方還不能以普萊德單方言論，作為評判雙方對錯的依據。此中仍有眾多解不開的節，沒有得到理想的解釋。

溝通是解決爭議最理想、最有效的方式，東方精工理應深明此道，此時禁聲不符合常理；從數據來看，普萊德沒能兌現4.23億元的對賭承諾，這一點雙方已達成共識，普萊德也愿意按照約定賠償，因此東方精工沒有惡意丑化普萊德財報的動機；立信會計師事務所是國內富有影響力的第三方機構，完全沒必要與東方精工沆瀣抹黑普萊德……如此等等疑問仍未能解開。

對話普萊德高管

關于東方精工報告：他們統統都說錯

一點財經：東方精工發布報告表示，對普萊德“失去了控制”，請問具體發生了什么？

周啟發：東方精工的報告稱普萊德“失去了控制”，我想問什么叫控制？是隨心所欲的個人想法，還是機構單方面控制呢？東方精工所謂的“控制”是否符合法律法規、是否符合此前簽署的并購協議、是否有利于維護普萊德公司及股東的合法權益？

根據此前簽署的《購買資產協議》，業績承諾期內，在普萊德經營質量達標且符合《購買資產協議》（以下簡稱《協議》）相關約定的情況下，東方精工同意不通過普萊德股東決定或董事會干預普萊德經營。根據《協議》規定，在業績對賭期內，東方精工如果想過分介入普萊德日常管理，這是違背承諾的行為。

所以我認為，“失去控制”既沒有邏輯，也沒有基礎，不符合事實。

一點財經：管理層變動，是否影響到普萊德的發展？

周啟發：目前，普萊德高管分為副總和總裁兩個層級。副總級別共6人，其中1位由東方精工委派，其他5位通過社會化招聘引進。目前，這些高管始終非常穩定，不存在離職問題。

在董事長及總裁級別，只在2018年出現過一次調整，不過不是離職，也不是市場化招聘，是股東經過充分溝通，在董事會決策之后，對董事長、總裁執行換屆。按照慣例，普萊德的董事長與總裁都是創始人根據階段安排與考量進行委派，因此這也非常穩定。

公司副總以下的中層干部，總共有50-55人，近三年每年約有3-4人離職，離職率一直控制在7%，這是比較低的離職率。

因此東方精工認為利潤下降與高管團隊不穩定有關，這毫無根據。

一點財經：東方精工認為普萊德產品質量問題較多，連帶質保金增加，是否存在相關情況？

楊槐：近年來，我們為開發新品種投入了大量的資金，每個品種的投入額度約3000萬元，如今我們的產品在全生命周期可靠性上已有大幅提升，可靠性較前幾年有了大幅度提升。

對于售后問題，我們有兩組數據：一是計提部分，2016、2017年公司按財務規定分別計提準備金近1%，這部分準備金并未回沖。我們認為2018年仍為同樣規則。二是實際發生部分，2016-2018年整體數額沒有大幅變化。2018年比2017年略高，但2018年我們保有量越來越高，費用適當有一些增加，我們認為是合理的。

所以從財務和售后數據來看，資金并沒有大幅增加。

立信審計參考行業計提4%，我們對標了其他企業，寧德時代售后計提3%，不過寧德時代與普萊德不同：寧德時代從電芯原材料開始，向后延展到PACK及模組環節，普萊德只從事PACK集成業務，我們所承擔的只有這1%。

所以立信的參照系不對。

一點財經：東方精工職責普萊德對寧德時代的采購價格不夠公允，請問是否存在如上問題？

楊槐：我們的供應商、客戶，以及證監會等監管部門，都曾提出過相關問詢。我們要說明的是，價格的形成是根據客戶需求浮動的，最終由市場決定，而不是“成本+利潤=報價”的模式。采購價格基于客戶需求，我們逐級向上游推導，尋找與之相匹配的原材料。

寧德時代是一家非常優質的上市公司，我們會根據市場需求，多次與對方溝通談判，最終形成當年的價格。

至于定價中存在返利的情況，這是我們的慣例，也是商業規則中的通行法則。我們與寧德時代也有類似的約定，借此提升其電芯銷量，這些返利在2016、2017年報表里均有體現，并非只在2018年出現。

一點財經：在眾多客戶中， 普萊德是否過度依賴北汽新能源？

楊槐：北汽新能源是我們主要的客戶，我們公司也在開發其它的非股東客戶。

這些年新能源行業發展并不均衡，電芯短缺的問題一直存在。2018年下半年寧德時代因電芯短缺甚至出現提價情況，這要求普萊德需要首先滿足最大客戶的需求，這也是北汽新能源業務占比不斷提升的原因。

目前，北汽新能源已經成為全球最重要的電動汽車廠家之一，我們不可能放棄這樣重要的客戶，今后我們還會繼續加大投入與交付規模。

未來5年里，我們會有新的規劃，培養更多的客戶，不過這也需要一個長期的過程。

周啟發：我補充一點，在并購之前，普萊德與北汽新能源之間的關系，東方精工早已進行深入研究和充分了解，東方精工的管理、顧問、財務團隊，多次到北汽新能源考察過，相應記錄都可以查到。

一點財經：東方精工表示，普萊德沒有在原始財務報表中簽字，導致審計報告沒有發出，請問是否有上述情況？

劉彤：我們從未見過這份報告，我如何簽字呢？

我們是通過立信公布東方精工的年報，才知道普萊德的業績，事先對方沒有與我們進行過任何溝通。了解情況后，我們一直嘗試與相關方溝通，不過對方表示審計業務比較忙，溝通未能達成。因此對方說我們沒有簽字，這很搞笑。

按照我們簽署的業務約定書，東方精工發布了《專項審計報告》與《專項審核報告》兩份報告。對方在我們沒有見過，無法簽字的情況下發布信息，做實我們虧損2.18億元的結果，提出眾多資產減值的數據，并提出未實現對賭協議執行補償，我們認為這有失公允。

一點財經：新能源商用車補貼調整，對普萊德有哪些影響？

楊槐：近年來，市場中乘用車大幅度增長，商用車處于停滯下滑狀態。

從普萊德的銷售產品構成來看，商用車占比已經大幅度下降，乘用車業務增長比較快，每年交付量增長幅度維持在50%以上。

周啟發：我補充兩點，商用車在普萊德現在的銷售構成中（2018年）小到可以忽略不計，東方精工如何能認為普萊德2018年的虧損是商用車的市場情況導致的呢？

此外，市場政策滑坡，價格下降，產業鏈都在承壓，并非只有普萊德擔負，這是一個常識性問題。

所以，我認為東方精工觀點邏輯不通。

劉彤：補貼主要影響車廠，普萊德屬于中間環節，補貼不會落到我們身上。

關于普萊德現狀：疼痛仍在繼續

一點財經：2018年業績的實際情況是怎樣的？

楊槐：按照雙方約定，我們應該完成4.23億元利潤，對方認為普萊德虧損2.18億元，我們認為普萊德盈利超過3億元，中間差了5個多億。

一點財經：事件發生后，普萊德受到了哪些影響？

周啟發：該事件對整個普萊德管理層的影響非常明顯。在管理層面，《報告》發布，相當于否定了管理層和全體員工團隊的經營成果，導致董事會延期舉行等眾多問題，拖慢了企業發展步伐。

在經營層面，普萊德的融資與授信直接受到影響，按計劃面向生產線建設、提升產能方面的1.9億元投資，如今被迫停止。

此外，由于資金無法到位，公司信息化建設、員工隊伍建設、投資者信心都受到極大傷害。

一點財經：近期雙方是否在繼續溝通？取得了哪些成果？

李勇翔：4月27日東方精工發出審計報告以后，4月28日我們向東方精工發出函件，雙方進行了一次溝通。我們提出了質疑，也希望能夠得到東方精工及其它審計機構的回應，但是我們沒有收到回復。

今后無論出現怎樣分歧，我們仍然堅持開放、實事求是的態度解決問題。

周啟發：我補充一下，該事件發生后，公司管理層在一起多次溝通過，明確以下幾點：

第一點：管理層一定會身體力行，保持公司經營的正常、持續、穩定發展。

第二點：維持員工隊伍的穩定。

第三點：管理層要堅決捍衛自己的利益。

第四點：保持高度的溝通和開放的心。

一點財經：公司沒有完成2018年對賭協議，后續如何處理？

楊槐：該怎么樣賠償就怎么樣賠償。普萊德的財務報表也沒有達成4.23億，這是事實。

整個行業正在變化，導致結果沒有達到最初預期，我們必須按照約定執行。

一點財經：東方精工與立信聯合質疑普萊德，其中存在利益輸送嗎？

劉彤：目前我沒法核實此事。不過今年的審計與往年有很多不同，而且似乎在非正常渠道執行。按照正常審計，一般出報告前會告知我們最終結果。對于一些特殊事項，我們會進行解釋。遇到任何問題，我們會有充分的溝通，最終我們簽字發布報告。如今對方索取普萊德的信息，根據自己判斷擬訂報告，這很不公平。

3月份，我們曾與立信溝通，對方表示4月中旬會出具報告，并表示會與我們溝通。現在雙方還未溝通，報告已經公布，這些事情都是很奇妙的。

一點財經：出現這些情況，您認為東方精工的真實目的是什么？

劉彤：最初，我們去參加路演活動，認為東方精工決定收購普萊德，是希望引進公司業務，繼續擴大收入規模。畢竟東方精工所處行業天花板較低，新能源有更為廣闊的發展空間。

如今，我們認為東方精工對整個行業未來發展趨勢的判斷，已經和最初不同。

關于解決爭議：我們的訴求很簡單

一點財經：目前公司現金流情況如何？

張仁柏：去年普萊德的正現金流是3個億，所以公司現金流非常理想。截至目前，普萊德是行業里現金流最好的企業，壞賬不超過2%。所有鋰電池上市公司，沒有比我們更好的。

一點財經：后續公司打算如何處理該事件？

楊槐：我們的態度很明確，我們與所有股東都希望透明溝通該事件，把問題說清楚，我們也希望，所有股東能夠盡到他們自己的權利和義務。

張仁柏：我們希望東方精工尊重我們經營的成果，更希望東方精工回歸初心，通過產融結合，真正把原來東方精工的基礎（智能制造），通過產融結合，將智能制造的能力和投入延伸到電動汽車產業鏈上。

作為管理團隊，我們呼吁股東各方能夠在發生分歧和爭議時，用合法、合規、實事求是的方法，在股東層面解決，不要影響企業的正常經營、管理團隊職能的發揮，不要否定全體員工付出的辛勤的汗水，避免給員工、客戶、投資者帶來不必要的損失。

來源：一點財經（yidiancaijing）

作者：劉亞杰

編輯：劉 煜

審校：蘇慕凝