私募股權投資 私募股權投資經典案例

一、私募股權投資基金的3種主要設立模式

（一）公司型私募股權投資基金

公司型私募股權投資基金是各投資者根據公司法的規定，共同出資入股成立公司，以公司形式設立私募股權投資基金。投資人成為公司的股東，私募股權投資基金的重大事項和投資決策由公司股東會、董事會決定。

由于公司型私募股權投資基金無法解決雙重征稅的問題，所以并不多見。

（二）合伙型私募股權投資基金

這是目前我國及國際上較為流行的模式。根據合伙企業法的規定，合伙企業分成普通合伙企業與有限合伙企業。其中，有限合伙企業由普通合伙人與有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業承擔責任，而合伙企業的合伙人包括自然人、法人和其他組織。這樣投資者能夠以在限合伙人身份投入資金并承擔有限責任；而基金管理人則以少量資金介入成為普通合伙人并承擔無限責任，基金管理人具體負責投入資金的運作，并按照合伙協議的約定收取管理費。

重要提示：一個私募股權投資基金的成敗，最重要的是取決于基金管理人的管理和決策能力。

（三）契約型私募股權投資基金

按照法律規定，信托公司可以開展發行“集合資金信托計劃”的業務，“設立集合資金信托計劃，由信托公司擔任受托人，按照委托人意愿，為受益人的利益，將兩個以上（含兩個）委托人交付的資金進行集中管理、運用或處分的資金信托業務。

從目前信托公司開展私募股權投資信托的方式來看，基本采用兩種方式，一是信托公司自己直接擔當起私募股權投資基金的投資管理人的角色，進入股權市場；二是與私募股權投資基金的投資管理人合作，作為融資平臺，并承擔資金募集人的職責。

二、私募股權投資基金的推薦模式

通過與貴公司的溝通了解，我們認為貴公司與合作伙伴采用有限合伙型私募股權投資基金的模式成立較妥。分析該模式的優勢有：

1、避免雙重征稅

公司制的私募股權投資基金存在雙重征稅的問題，即企業所得稅與個人所得稅，這加重了投資者的納稅負擔，從而減少了相應利潤。而合伙企業法法規定：合伙企業的生產經營所得和其他所得按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。據此，合伙企業并不構成稅法上獨立的納稅主體。實行有限合伙制的私募股權投資基金也就不需要繳納企業所得稅，只從投資者層面繳稅，減少投資者的納稅負擔，增加了其投資回報。

2、登記和退出比較簡便

由于貴公司計劃成立的私募股權投資基金資金來源均是內資，屬于本土基金。如果采用有限合伙制成立，無需國家行政機關的審批，只需向相應的企業登記機關申請登記即可。另外退出機制也非常靈活，根本合伙企業法，只要合伙協議載明的退伙事由出現，或者經全體合伙人一致同意，合伙人即可退伙。

3、管理模式簡單

一般來說，合伙型私募股權投資基金由普通合伙人管理，而有限合伙人不參加日常經營的管理。避免了枝節較多的管理形式，有利于體現專家理財的靈活機動，便于對優質項目及時作出投資決策。而且，有限合伙人主要是資金持有者，不參與經營，對合伙債務僅承擔有限責任的規定使其不再有承擔無限責任的后顧之憂；對于普通合伙人，擁有良好的專業化團體來負責企業的運營，利用其專業能力的人脈資源尋找發現目標企業。他們以較少的資本投入即可獲得豐盛的回報。同時，他們必須對合伙債務承擔無限責任，經營失敗的壓力更能激發他們的積極性與責任心。

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