上交所通報退市商城事件

6月24日退市商城(600306)發布公告，因2023年度業績預告披露不準確且未及時更正，財務數據披露不準確，上交所決定對公司及時任董事長兼總經理孫世光、時任財務總監陳振奮、時任董事會秘書孫震予以通報批評。

退市商城是沈陽一家老牌零售百貨企業，于2000年12月掛牌上市。2016年公司營業收入首次跌破10億元，2023年營業收入僅1億元出頭。截至2023年底，公司扣非歸母凈利潤持續虧損18年。根據此前的公告，上交所將在2024年6月26日對公司股票予以摘牌，其A股生涯也將正式結束。

今年1月底，退市商城披露2023年業績預虧公告，預計實現營業收入1.55億元，凈利潤為-2.80 億元，扣非凈利潤為-0.34 億元。而在4月30日披露的業績預告更正公告以及年報顯示，公司2023年實現凈利潤-3.41 億元，扣非凈利潤-0.46 億元，扣除后營業收入為 0.82 億元。因2023年凈利潤為負值，且扣除后營業收入低于1億元，上交所于5月21日作出終止公司股票上市的決定。

此外，退市商城前期披露的定期報告財務數據披露也不準確。在今年2月回復上交所的問詢函中，退市商城稱，在披露業績預告時將2023年實現營業收入做了調整，前三季度實現營業收入由1.57億元調整為1.26 億元，調整金額為0.31億元，占調整前相應金額的19.75%。

“公司業績預告中關于扣除后營業收入是否低于1億元的情況及凈利潤披露不準確，預告凈利潤與實際凈利潤差異幅度超20%，且更正公告披露不及時，影響投資者對公司股票是否被終止上市的合理預期。”上交所認為，同時公司定期報告財務數據披露不準確，影響投資者知情權。

對于上交所對公司違規行為的認定，退市商城及有關責任人也提出了申辯。

他們認為，公司在業績預告中已提示了退市風險，在首次問詢回復中即披露扣除后營業收入基本確定低于1億元，業績預告后持續以不同形式提示退市風險，未影響投資者對公司退市風險的判斷。同時，凈利潤變化是由于單一事項的會計確認變化，公司不存在延遲更正的主觀故意。

董秘孫震還提出，其負責業績預告編制工作，公告中涉及的數據以財務部門核算為準。由于審計機構變更等客觀原因，未能在更早時間更正業績預告。業績預告披露期間，結合公司部分自營收入仍需進一步核實的情況，其立即就業績預告更正公告的要求進行匯報和提醒，推動公司并協調相關部門通過多次公告進行說明和風險提示。

對于公司及相關責任人的申辯理由，上交所認為，營業收入是否低于1億元對于公司股票是否觸及終止上市具有重大影響，公司應當在業績預告中審慎判斷并予以披露。公司關于扣除后營業收入及凈利潤披露不準確，且遲至年報披露日才予以更正，影響投資者對公司股票是否被終止上市的合理預期，相關違規事實清楚。同時，公司2023年三季報中營業收入等數據披露不準確，相關金額、占比較大，影響投資者知情權。

對于申辯中“受審計程序影響、無主觀故意、處理符合業務流程等異議理由”，上交所認為，不影響違規事實的認定，對此不予采納。同時，相關人員未能提供證據證明其在披露業績預告前存在明確、具體、有針對性的履職措施，在業績預告披露后就更正事項進行匯報、提醒等行為不構成減免責任的合理理由，對相關異議理由不予采納。