神州租車的原定接盤俠再次改變

僅一個多月，神州租車的原定接盤俠再次改變。

6月1日，神州租車(00699.HK)發(fā)布了《內(nèi)幕消息公告》，公布了兩件事：

第一，華平投資對神州租車的股權(quán)收購買賣終止，原定的第二輪交易不再進(jìn)行。

第二，神州租車董事會被大股東神州優(yōu)車告知，神州優(yōu)車已于5月31日與北汽集團(tuán)簽訂了一份無法律約束力的戰(zhàn)略合作協(xié)議，北汽集團(tuán)或?qū)⑹召徤裰輧?yōu)車持有的神州租車所有股份。

距離4月22日，港交所披露華平投資將分兩輪完成對神州優(yōu)車持有的神州租車股份的收購交易，僅過去一個多月的時間，神州租車易主對象再度發(fā)生變更，從華平投資變?yōu)楸逼瘓F(tuán)。

陸正耀棄“車”保瑞幸：晚了

值得玩味的是，公告特別說明，這份“戰(zhàn)略協(xié)議”不具“法律約束力”。

北京市京師(上海)律師事務(wù)所李金焱律師告訴虎嗅，按照公告里的說法，可以理解為目前只是一個交易意向。“一個表示愿意賣，一個表示愿意買。但是雙方明確，即使后期賣方不愿意賣，買房不愿意買，雙方也互相之間不產(chǎn)生法律上的責(zé)任，雙方也不負(fù)法律上的責(zé)任。”

顯然，這份徒有其名的戰(zhàn)略協(xié)議正在產(chǎn)生影響。

今日(6月1日)，神州租車股價突破2港元。從昨日收盤至今日收盤，神州租車股價上漲超23%。但大股東神州優(yōu)車就沒那么好運氣了，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布公告稱，神州優(yōu)車未同步披露內(nèi)幕信息，且未申請停牌，6月1日起被停牌。

無法律約束力的戰(zhàn)略合作

這份聲勢浩大但沒有實際約束力的戰(zhàn)略協(xié)議，看起來頗具陸正耀風(fēng)格。

根據(jù)內(nèi)幕公告，神州優(yōu)車與北汽集團(tuán)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，后者將收購神州優(yōu)車握有的不多于450,790,855股股份，相當(dāng)于神州租車于已發(fā)行股本總額約21.26%。

根據(jù)神州租車5月一份出售資產(chǎn)公告，神州優(yōu)車透過其全資附屬公司持有神州租車已發(fā)行股本總額約21.26%。也就是說，神州優(yōu)車再次試圖一次性賣掉神州租車的全部股份，將神州租車轉(zhuǎn)手。

但人們理解的情況似乎與公告有些出入。

公告強調(diào)，“戰(zhàn)略合作協(xié)議在性質(zhì)上不具法律約束力，概不保證將會訂立正式協(xié)議。神州租車與北汽集團(tuán)的合作細(xì)節(jié)和條款仍在磋商當(dāng)中，且截至本公告日期尚未達(dá)成最終條款。”

雙方有交易意向，但最終協(xié)議簽不簽，還不一定。神州租車和北汽集團(tuán)的“戰(zhàn)略協(xié)議”，甚至沒有口頭協(xié)議有效。

李金焱律師稱，無法律約束和口頭協(xié)議的不一樣之處在于：口頭協(xié)議只要不是法律規(guī)定的必須要有書面協(xié)議的合同里，也是生效的協(xié)議，只是在訴訟中存在沒有證據(jù)的困境，如果有證據(jù)證明確實達(dá)成了口頭協(xié)議，違約方就要承擔(dān)違約責(zé)任。

而無法律約束力的戰(zhàn)略協(xié)議，就是雙方磋商過程中的一個意向，基于某種需要簽訂。比如聯(lián)合向外界傳達(dá)合作的信息，增強市場對企業(yè)的信心。

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但這種操作也可能會被利用。

正常情況下，固定下來的雙方至少有簽約意向這個事實。后續(xù)進(jìn)入到正式磋商的過程中，如果發(fā)現(xiàn)有一方是惡意的(比如只是為了給其他交易者抬價，或者影響賣方的決策，讓賣方與其他交易者的交易無法達(dá)成)，則追求對方締約過失責(zé)任的時候，公告可以當(dāng)作證明雙方有在商討簽訂合同的證據(jù)。

并且，惡意合作也會存在。比如為了提振股價，找熟悉的人發(fā)布合作消息。“因為這種惡意比較難以用證據(jù)判定，只憑單純一句交易方案沒有達(dá)成很多時候就能免責(zé)。被認(rèn)定下來的往往是被抓住了惡意方的惡意證據(jù)，比如串通雙方的溝通記錄。”李金焱稱。

神州租車受到瑞幸造假事件影響已久，作為一家上市公司來說，它尤其需要股價提振的利好。而這樣一份什么要素都不確定的消息，以官方的內(nèi)幕公告形式昭告天下，對股市的影響也立竿見影。至今日收盤，神州租車股價上漲超23%，神州租車的單日市值增長達(dá)8.9億港元(約合8.2億元)。

如果神州租車能順利易主北汽集團(tuán)，則公告成為真的股市利好;一旦北汽集團(tuán)最終并未收購神州優(yōu)車握有的神州租車股權(quán)，則沖著這波利好進(jìn)入的股民又將成為待割的韭菜。

一邊是負(fù)債累累的租車業(yè)務(wù)，一邊是被打上造假標(biāo)簽的咖啡業(yè)務(wù)，陸正耀選擇哪邊，都意味著另一方會淪為“棄子”。

誰是陸正耀的“棄子”

“我堅信瑞幸咖啡的商業(yè)模式和商業(yè)邏輯是成立的，瑞幸咖啡自運營以來每年的營收都在持續(xù)增長。”陸正耀在5月20日，瑞幸咖啡(Nasdaq: LK)被納斯達(dá)克要求摘牌的凌晨發(fā)聲。他表態(tài)稱，會傾盡全力維持瑞幸咖啡門店運營，讓瑞幸這個品牌能夠走下去。

陸正耀是瑞幸咖啡的第一大股東、董事長，同時也是神州優(yōu)車的大股東和CEO，且神州租車目前的大股東仍是神州優(yōu)車。作為神州系公司和瑞幸咖啡的真正掌舵人，一邊是對瑞幸造假被退市后的堅信，一邊是對神州租車股份不停地賣賣賣。不管是從行動還是語言上來看，陸正耀對瑞幸的偏愛都有恃無恐。

自從瑞幸被曝出造假后，賣神州租車的股份，就成為神州優(yōu)車的日常。

5月12日，神州租車發(fā)布公告稱，公司董事會接到主要股東神州優(yōu)車通知，神州優(yōu)車將持有的神州租車10萬股股份(占總股本約0.1147%)，于2020年5月11日應(yīng)若干神州優(yōu)車貸款人要求于市場上出售。出售后，神州優(yōu)車以全資附屬子公司仍持有神州租車股份約21.26%。

此前4月3日，神州優(yōu)車賣掉神州租車4466.6萬股股份，用于償還部分借款。到4月16日，神州優(yōu)車又賣掉了總計3679.2萬股的神州租車股份。

6月1日的公告中，神州租車再次強調(diào)了會被神州優(yōu)車賣股還債。在神州優(yōu)車與北汽集團(tuán)正式協(xié)議并交割前，“神州優(yōu)車持有神州租車的股份可能在神州優(yōu)車若干貸款人根據(jù)相關(guān)融資協(xié)議條款酌情下進(jìn)一步被非自愿出售。”

至2019年6月30日，神州優(yōu)車賬上的現(xiàn)金約7.58億元，短期借款達(dá)到為 20.63億元。只要大股東債沒還完，神州租車就可能一直處于被賣掉還債的境況中。但事實上，神州租車更需要錢。

5月31日晚，神州租車發(fā)布了2020年第一季度財報。財報顯示，神州租車第一季度總收入13.25億元，相比2019年同期的18.50億元減少28.3%。這一季度受到疫情影響，汽車租賃的業(yè)務(wù)量急劇下降，神州租車被迫關(guān)閉了多個服務(wù)點。

更糟的是，神州租車第一季度凈虧損1.88億元，車輛利用率和單車日均收入達(dá)到2019年以來的最低。盡管第一季度神州租車錄得自由現(xiàn)金流10.26億元，但與其債務(wù)相比，仍是小巫見大巫。

財報顯示，截至2020年3月31日，神州租車的債務(wù)總額與債務(wù)凈額分別為116.83億元與83.78億元。也就是說，神州租車?yán)塾嫷膫鶆?wù)總額將近117億元，扣除掉雙方之間互相負(fù)債后剩的純債務(wù)近84億元，至3月31日，即將到期的債44.9億元。

此次收購的主角，北汽集團(tuán)可謂是陸正耀的“老相識”。此前神州優(yōu)車通過與北汽集團(tuán)控股企業(yè)福田汽車，收購了寶沃汽車的部分股權(quán)，幫助神州優(yōu)車將寶沃汽車納入麾下。4月13日，二者又宣布達(dá)成全面戰(zhàn)略合作，圍繞汽車出行等業(yè)務(wù)展開。

二者今日再度“結(jié)緣”，對雙方來說都算是個好選擇。不論神州的租車業(yè)務(wù)還是專車業(yè)務(wù)，都能為北汽集團(tuán)清庫存提供便利。對陸正耀來說，賣掉神州租車為看好的瑞幸繼續(xù)“供氧”也是個不錯的法子。

但問題是，神州系的債務(wù)天坑，北汽集團(tuán)會心甘情愿地填嗎?