《列國志》和別本小說不同。別本多是假話，如《封神》、《水滸》、《西游》等書，全是劈空撰出。即如《三國志》，最為近實，亦復有許多做造在于內。《列國志》卻不然，有一件說一件，有一句說一句，連記實事也記不了，那里還有工夫去添造。故讀《列國志》，全要把作正史看，莫作小說一例看了。

　　小說是假的，好做。如《封神》、《水滸》、《西游》諸書，因是劈空捏造，故可以隨意補截聯絡成文。《列國志》全是實事，便只得一段一段各自分說，沒處可用補截聯絡之巧了。所以文字反不如假的好看，然只就其一段一段之事看來，卻也是絕妙小說。

　　《列國志》原是特為記東周列國之事。東遷始于平王，多事始于桓王。而本書卻從宣王開講者，蓋平王東遷，由于犬戎之亂，犬戎之亂，由于幽王寵褒姒，立伯服，褒姒卻從宣王時生根。且童謠亡國，亦先兆于宣王之世。故必須從他敘起，來歷方得分明。此記事人倒樹尋根之法，亦不得不然之理也。

　　《列國志》是一部記事之書，卻不是敘事之書，便算是敘事之書，卻又不是敘事之文。故我之批，亦只是批其事耳，不論文也。非是我不論其文，蓋其書本無文章，我不欲以附會成牽強也。

　　《列國志》一書，大率是靠《左傳》作底本，而以《國語》、《戰國策》、《吳越春秋》等書足之，又將司馬氏《史記》集采補入。故其文字筆氣，不甚一樣，讀者勿以文字求之。

　《列國志》因是集采眾書所成，故其事之詳略，都是不得不然，當日作者不曾加意增減。若再加修飾一遍，便自然更是好看。　

　　列國之事，是古今第一個奇局，亦是天地間第一個變局。世界之亂，已亂到極處，卻越亂越有精神。周室之弱，已弱到極處，卻弱而不亡，淹淹纏纏，也還做了兩百年天子。真是奇絕。

　　周室卜世卜年，皆過其數。子孫雖已微弱之甚，而仍稱共主，不至遽然亡滅。前人議論，有說周家忠厚開基，盛德之報；有說封建屏藩，互相維制之力。據我看來，兩說都有些正，不可偏在一處講。若說周家忠厚開基，盛德之報，便該多出兩個賢王，赫然中興幾次，何以僅擁虛名，絲毫不能振作；若說封建屏藩，互相維制之力，則夏、商兩代，建國相同，何以沒有許多展轉變態？如此論來，則東周列國，還是造物好奇，故作此特奇至變之局，以標新立異耳，不必紛紛強為說也。

　　由周而秦，是古今變動大樞紐，其變動卻自東遷以后起，逐漸變來。其中世運之升降，風俗之厚薄，人情之涥漓，制度之改革，都全不相侔。子弟能細心考察，便是稱古大學問。

　　即如用兵一事，春秋是春秋之兵，戰國是戰國之兵，不消說是大相懸絕。即春秋中，齊桓與晉文，便有大段不同處。齊桓時用兵，還不過聲罪取服，其究竟不過請成設盟而已。到晉文時，便動輒以吞并為事。這便是世變大端中之一小變了。齊桓時用兵，不過論百論千。到晉文時，兵便大盛，一戰之際，常以萬人。齊桓用兵，還是堂堂之陣，正正之旗。到晉文時，便多行詭計了。子弟于此等處能細心理會，便是善讀稗官者。

　　晉文用兵詭譎，卻也是到了那個時候，其勢不得不然。正是天運改移處，正自怪他不得。若不然，便如宋襄一般，自取禍敗了。

　　用兵之法，變化多端，用少用眾，用正用奇，最是不可方物。唯有《列國志》中，卻是無體不備。前人于《左傳》中，集其用兵計謀，便謂兵謀兵鑒，已得要領，況又益之以戰國若干戰法乎？子弟理會得此等處，便不枉讀了此本稗官也。

　　用兵是第一件大事，兵法是第一件難事。其中變化無端，即專家也未必能曉徹。今既讀了《列國志》，便使子弟胸中平添無數兵法。《列國志》有益子弟不少。

　　出使專對，圣人也說是一件難事。惟《列國志》中，應對之法最多，其中好話歹話，用軟用硬，種種機巧，無所不備。子弟讀了，便使胸中平添無數應對之法。真是有益子弟不少。

　　稽古用兵專對，都是極大極難學問，今卻于稗官得之，豈不奇絕。

　　金圣嘆批《水滸傳》、《西廂記》，便說于子弟有益。渠說有益處，不過是作文字方法耳。今日子弟讀了《列國志》，便有無數實學在內。此與《水滸傳》、《西廂記》，豈可同日而語！

　　一切演義小說之書，任是大部，其中有名人物縱是極多，不過十數百數，事跡不過數十百件。從無如《列國志》中，人物事跡之至多極廣者，蓋其上下五百余年，侯國數十百處，其勢不得不極多。非比他書，出于撮湊。子弟讀此一部，便抵讀他本稗官數十部也。

　　《列國志》中，人物情事雖千態萬狀，無所不有，卻無神佛僧道、邪說妖言在內，便覺眼界清凈許多，比他本稗官真是好看。

　　《列國志》中，也有幾處說鬼，卻是從《左氏傳》來，其說鬼處也還在理上，不與他處邪說同也。左氏說鬼，雖與他處不同，然畢竟是他恍惚附會處，未可以為信史。

　　《列國志》中，有許多壞人，也有許多好人。但好人也有若干好法，壞人也有若干壞法。讀者須細加體察，遂各自分出他的等第來，方于學問之道有益，不可只以“好壞”二字，囫圇過了。

　　《列國志》中，雖也有好人，也有壞人，然畢竟是壞的多似好的，且好人又輕易不能全美。又多是各成其好，不甚相同。至于壞人做壞事，往往如出一轍。亦且窮兇極惡，已精而益求其精的壞法，都壞將出來。當時人君卻偏偏歡喜壞人。若善惡同時，又往往好不勝壞。又不知是天意作興惡人，又不知用人者都是瞎子。真令人解說不出。

　　壞人明明作惡，還自好辯。偏是大奸大惡之人，他卻偏會依附名義，竟似與好人一般，在暗里行其險毒之計。這種人最是難認，觀人者不可不知。

　　惡人依托名義，雖是可以惑人，畢竟也有露馬腳處。只要觀者不審，便被他所騙耳；若明眼人，自瞞不過。

　　大約看好人、壞人之法，只從“義利”二字上著眼，便可十得七八。賢奸之變，雖有萬態，究其本，總不能外此兩字而已。

　　“義”、“利”二字不并立。天理看得重，爵祿身家看得輕，便是君子；若事事只圖自私自利，便自然要行到刻薄險毒上去了，從何處還有天理來。

　　“義”、“利”二字，其機甚微，到后來便有天淵之隔。即如臣弒君，子弒父，是天地間非常大變。然原其心，卻不過從“利”上起耳。若肯將名位富貴看得輕，便自然沒有此事了。

　　《列國志》中，篡弒之禍甚多。其臣為亂臣，子為賊子，罪不容誅，自不消說。然論世者，也要將那君父察勘一番，推求其所以致此之故。雖不以此而寬臣子之罪，卻當以此垂戒為人君父者，使其有所畏憚。故圣人云：“君君臣臣，父父子子。”又云：“為人君止于仁，為人臣止于敬，為人子止于孝，為人父止于慈。”又云：“君使臣以禮，臣事君以忠。”諸如此類，不可勝數。大率都是互舉。后世一切重責子臣，便似凡為君父便可恣肆為惡者，此是宋儒之偏，失圣人之意矣。

　　君義臣行，父慈子孝，兄友弟敬，夫和婦順。自是萬古不易之理，亦人情至允之論。然圣人教人，只是自盡。為人父者，只是自盡其慈，不必因慈而遂責子之孝。為子者亦只是自盡其孝，不可因孝而望父之慈。推之君臣、兄弟、夫婦，都是一般。便自然不至有人倫之變。《列國志》中許多人倫之變，總由望于人者深耳。

　　父以慈而責孝，子以孝而望慈，已是不可；況又有父不慈而專責子之孝，子不孝而專望父之慈。君臣、兄弟、夫婦間，總不自盡，一味責人，豈不可笑。居心如此，安得不做出把戲來。然世又偏多此一輩人，可嘆也。

　　立子以嫡，無嫡立長，自是正理。廢嫡立庶，廢長立幼，于天理人情自是不妥。然立庶立幼者，愛之也；愛之，必思所以安全之。今悖于情理而立之，后來便必致有殺奪之禍。不特富貴享受不成，反連性命都送斷了，又貽家國以覆亂之禍。其是非利害本自顯然，卻以私心所溺，遂棄安從危，去利就害，自尋禍亂。《列國志》中，此等不可枚舉。前車既覆，后車復然，甚有身與其禍，而到后來仍自蹈之者。此等愚人，真是愚得又可笑，又可恨，又可憐。　

　　忠而見疑，信而得謗，自是常事。只看自己所處之地，與所遇之人何如耳。《列國志》中，此類甚多。其中有學有術，處之有方者，庶幾自全。若只是一味自信，莽戇行去，個個身受其禍。如申生、叔武之類是也，讀之令人時生學術不多之懼。子弟于此等處，須加意理會，萬勿草草看過。

　　《列國志》中，有許多出于微賤，一時投契君心，遂得致位卿相，榮寵終身。如管仲、寧戚、百里奚、范雎等類，其胸中抱負經濟，都是最上一流。只看他初見時，各有一番高識定論，足以深入人主之心。至其后來設施，也都是條條件件，次次第第，上利君國，下益民心，可見不是一時取口舌之便者。然若不是機緣湊巧，便也只好困窮草澤，沉埋一生了。天下萬世，懷才抱藝而不得其時者，何可勝道，思之令人浩嘆。

　　戰國是游士之世。其游說之術，大都不甚相遠。只是其中人品，卻自有優劣、邪正、高下之不同，讀者須自出眼力分別之，莫作一例看了。

　　物莫不聚于所好。國君好賢，如齊桓便有管寧等諸人，晉文則有狐、趙等諸人，魏文則有田、段等諸人。齊莊好勇，則有殖綽、郭最等諸人。夫力舉千斤，射穿七札，亦難得之才，而一時便有多人。可見一切人材，只患求之不力耳，何患無材哉！有國家者，操用人之權而輒曰人材不足，吾不信也。

　　人主自中材以上，未有不極知國家之需賢共理者。然高爵厚祿，偏難以與君子，而易以與小人。及到有事之秋，卻要賢能君子出力，卻是急切沒處去討，遂有乏才之嘆，豈不可笑。

用賢人君子，原是極便宜事，他卻不肯用。小人平日爵祿，也是一般，到有事時，除不能出力，還要賣國求榮，是極不便宜之事。卻偏要歡喜他用他，真不知是何等算計。

　　貪人不顧天理，昧卻良心，做上許多壞事，其意不過圖終身受用耳。卻不知壞卻良心，依舊不得受用，枉落千古罵名，有何便宜處？乃前人跌倒，后人偏不曉得把滑，如《列國志》中，亂臣賊子接踵而起，饕餮嗜金，蚺蛇甘鳩，可勝浩嘆！　

　　圣人云：“性相近，習相遠。”古諺云：“近朱者赤，近墨者黑。”中材之主得賢臣，則可以為賢君；與奸佞讒諂之人處，則陷于惡而不覺矣。《列國志》中諸君，大半是因臣下以為轉移，而其名譽美惡，遂成千古話柄。天下固多中材之人，其尚擇所與哉！

　 人家弟子天性高明，不為俗情所染者，千萬中只好一二。其傲狠下流，不可化誨者亦少。大約俱是中材。幼時父師教訓，是不消說。到成童以后，若朝夕起作，都是有學問有品行之人，便自然日進于上達。即商賈買賣中，常與老成敦厚者相習，便也可成一個敦樸誠實之器。若于輕薄佻詐浮蕩者處，便自然要往下流一路去了。但為善難而為惡易，故常親善人，未必便善；而不與善者處，便容容易易走入邪徑。相與起作之人，十個中只有一、二個壞的，那弟子便有些不可保了。若善惡相參，那一半好人，便全不足恃，況并無賢人君子在內，又何望其向上乎！為人祖、父之心，誰不愿子孫作賢人君子，而不為之擇交，是猶南轅而北轍也。及到他已是習于下流，卻才悔恨去責備他，要他改過，尚可及邪！

　　嘗論正人最是難交，只是圖他有益耳。與不肖處，煞是快意，只是相與到后來，再沒有好收場。正人平日事事要講理講法，起居飲食，都要色色周到，已是令人生厭。若你做些不合道理之事，便要攔阻責備，使人絮煩。但是與他起作，卻也沒甚禍害出來，即或有意外之虞，他便肯用心出力，排難解紛，必期無事而后已。不肖之人，平日或圖饕餮口腹，或圖沾潤錢財，隨風倒舵，順水推船，任我頤指氣使，其實軟媚可喜，只是他到浸潤不著你的時節，稍拂其意，翻過臉來，便可無惡不作，從前之快心，都是今日之口實。或遇你有別事，他便架空生波，于中取利，事若敗壞，他便掉臂不顧，還要添上許多惡態惡言，不怕你羞死氣死。卻怪世人擇交，偏要蹈軟媚洗腆，及到事后追悔，已是無及。試看《列國志》中，君相用人，士大夫交友，往往墮此套中而不悟，可悲可嘆。　

　　“良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行。”雖是兩句熟話，卻是亙古不易之言。試看《列國志》中，許多君相卿士大夫，起初任情徑遂，不聽好言；無不貽到頭之悔。及到禍亂已成，身名已敗，卻才思想善言，自羞自恨，已無及了。吾愿普天下賢士大夫、讀書學者與良朋密戚，逆耳言來，莫便憤然加怒，且將那言語細細詳味一番，即使其言不是，于己亦無所損；倘事有可疑，理有足采，便可及時補救，免到后來懊悔也。

　　本書中批語議論，勸人著眼處，往往近迂，殊未必愜讀者心目。然若肯信得一二分，于事未必無當，便可算我批書人于看書人有毫發之益，不止如村瞽說彈詞，僅可供一時之悅耳。

　　教子弟讀書常苦，大都是難事。其生來便肯鉆研攻苦，津津不倦者，是他天分本高,與學問有緣。這種人，于百中只好一二，其余便都是不肯讀書的了。但若是教他讀論道論學之書，便苦捍格不入。至于稗官小說，便沒有不喜去看的了。但稗官小說雖好，畢竟也有不妥當處。蓋其可驚可喜之事，文人只圖筆下快意，于子弟便有大段壞他性靈處。我今所評《列國志》，若說是正經書，卻畢竟是小說樣子，子弟也喜去看，不至捍格不入。但要說它是小說，它卻件件都從經傳上來，子弟讀了，便如將一部《春秋》、《左傳》、《國語》、《國策》都讀熟了。豈非快事。

　　有人來說，《列國志》也不是全美之書，不可輒與子弟讀。試問其故。則曰：其中夾有許多驕奢淫逸、喪心蔑理之事，恐怕子弟看了，引他邪心。此真三家村中冬烘先生之見，否則假道學及小兒強作解事者也。夫圣人之書，善惡并存，但取善足以為勸，惡足以為戒而已。他本小說，于善惡之際，往往不甚分明。其下者，則更鋪張淫媟，夸美奸豪，此則金生所謂其人可誅，其書可燒，斷斷不可使子弟得讀者也。若《列國志》之善惡施報，皆一本于古經書，真所謂善足以為勸，惡足以為戒者，又何嫌于驕奢淫逸、喪心蔑理也哉！《列國志》是一部勸懲之書，只看他忠奸厚薄無有不報，即不報之于身，子孫也終究逃不過。真是有益世道人心不小。

　　他書亦講報應，亦欲勸懲，但他書勸懲多是寓言。惟《列國志》中，件件皆是實事，則其勸懲為更切也。

　　《列國志》中繇詞，其語甚古，亦甚驗，不知當日所用是何古書？如何古法？自秦火后失傳，殊令人恨恨。

　　《列國志》前后評語，悉是隨手寫去，更不曾重加點竄，其中字句多有不妥適處。蓋我只是評其事理之是非，原無意于文字之工拙也。

　《列國志》中，謬誤甚多，如《左傳》、《史記》，俱言宋襄夫人王姬，欲私通公子鮑而不可。舊本乃謂其竟已通了，又說國人好而不知其惡。此事關系甚大，故不得不為正之。他如彗星出于北斗，主宋、齊、晉三國之君死難，本是周內史叔服之占，卻作是齊公子商臣使人占之。此類甚多，不能遍及也。　

詞曰：

道德三皇五帝，功名夏后商周。

英雄五霸鬧春秋，頃刻興亡過手！

青史幾行名姓，北邙無數荒丘。

前人田地后人收，說甚龍爭虎斗。

乾隆十有七年春

七都夢夫 蔡元放氏題