科技改變生活 · 科技引領未來
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在初創企業遍地開花的年代，人們更多的關注焦點常常在于如何開展股權激勵，給予哪些員工股權激勵，但卻容易忽視員工離職、業績不達標時，如何收回激勵股權。同時，對激勵對象而言，通過股權退出獲得的高額收益是更豐厚的激勵利益，沒有退出機制，激勵難免淪為
在初創企業遍地開花的年代，人們更多的關注焦點常常在于如何開展股權激勵，給予哪些員工股權激勵，但卻容易忽視員工離職、業績不達標時，如何收回激勵股權。同時，對激勵對象而言，通過股權退出獲得的高額收益是更豐厚的激勵利益，沒有退出機制，激勵難免淪為雞肋。
一、為何股權激勵需要建立退出機制？
建立股權激勵的退出機制的必要性主要體現在以下幾方面：
1、激勵計劃的對價性
股權激勵通過授予公司員工（激勵對象）一定數量的股權，使激勵對象身兼管理者與所有者的雙重身份，達到激勵對象利益與公司及其股東利益的一致性，實現企業價值的最大化。另一方面，企業給出股權、激勵對象獲取激勵收益是有對價的，通常要求激勵對象持續為企業服務（即必須在公司任職）并達到一定的業績標準。當激勵對象沒有達到服務期要求，或者企業沒有達到實現約定的業績標準的時候，就要通過退出機制收回已經授出的激勵股權，這樣才不會違背實施股權激勵的初衷。
2、激勵股權具有稀缺性
企業在走資本化的道路上，要對股權架構進行整體布局。企業上市前，創始人股東要保留較高比例股權以維持對企業的控制力，要預留一定比例（通常為20%-30%）給未來的外部投資人，用于員工持股或股權激勵的部分非常有限，通常在10%-20%左右的規模。但是，企業不斷發展壯大，人員不斷擴充，如果沒有退出機制，很可能會面臨無股激勵的境地。通過退出機制收回離職人員手中的股權，可用于新進人員的激勵以及原有人員的持續激勵。
3、股權激勵授予的股權不是“投資股”
激勵對象畢竟不是真正意義上的股權投資者，在股權激勵計劃時，激勵對象能夠以較小的風險、較低的價格獲取股權，這一點有別于投資股東。所以，如果激勵對象入股后缺乏相應的退出機制，就會演變為投資股東，失去“激勵”的初衷。
4、激勵對象也希望股權能夠流通
流通性風險是激勵對象在參與激勵計劃時必須要考量的因素之一。激勵對象獲授的激勵股權按照約定鎖定一定期限后，即使激勵對象不離職，其仍可能因改善生活等多種原因具有退出的剛性需求。因此，不同情形下的退出機制的設計也能夠讓激勵對象的股權流通起來，提高其參與激勵計劃的積極性。
股權激勵是由發放、收回股權這兩個部分組成，只有同時具備，才能真正做到股權激勵的“收放自如”。
二、股權激勵退出的觸發條件
根據員工在公司可能出現的不同情況，通常而言，股權激勵的退出方式條件可以分為員工“過錯性退出”和“非過錯性退出”。
（一）過錯性退出
過錯性退出通常指員工因為自身過錯的原因，而導致其被要求退出激勵對象范圍，此類觸發條件可以歸納為以下幾點：
1.激勵對象違法，嚴重違反公司規章，或者對公司造成嚴重損害；
2.激勵對象在特別約定的股權激勵鎖定期內離職；
3.激勵對象擅自處分激勵股權或期權。
（二）非過錯性退出
非過錯性退出通常指非員工自身過錯的原因，但由于其他特殊的情況而需要退出股權激勵范圍，此類觸發條件可以歸納為以下幾點：
1.激勵對象工作表現不能達到預期目標；
2.激勵對象未在行權期內行權；
3.激勵對象在特別約定的股權激勵鎖定期之后離職；
4.激勵對象到達法定退休年齡，死亡或失蹤的。
三、股權激勵退出機制的設計要點
在了解設計股權激勵退出方式的要點之前，首先需要了解開展股權激勵的核心目的。對于公司和創始人而言，拿出公司重要的股權獎勵員工，無非希望主要達到以下三個目的：
1.給予員工美好的期待，激發員工的工作熱情和積極性。
2.利用未來的收益，加強員工與公司的緊密度，增強公司核心人員的穩定性。
3.在公司初創資金緊張時期，通過股權激勵吸引優秀員工。
在清晰了解了股權激勵的目的后，股權激勵退出機制設計的要點也就呼之欲出了：
1、在設計股權激勵的退出方案時，應對公司階段性發展規劃和預期的核心員工綁定期限進行綜合考慮，確定退出前的鎖定期和限制期。
2、結合鎖定期和限制期，設定公允的退出價格計算方式，以促使股權激勵真正對員工起到激勵效果，避免給員工造成“空頭支票”的感覺。
3、以盡可能降低激勵股權回收成本和風險的方式，選擇低風險的收回方式。
4、若出現股權激勵退出的觸發條件，則公司應當盡快收回員工的激勵股權。
四、股權激勵的退出方式
公司應當在股權激勵的協議性文件中對股權激勵退出后的回收方式予以明確，以避免在退出時發生糾紛。通常，公司收回員工的激勵股權，主要有以下方式：
（一）直接退出
一旦發生股權激勵退出的情形，公司即立刻無償收回對員工激勵的期權。
此種方式適合通過期權或代持股方式對員工開展股權激勵的企業，由于在進行股權激勵時，股權僅是通過期權或代持方式授予，該股權并未真正意義上完全給予員工，因此，一旦出現員工離職等情況后，公司創始人可以直接收回期權或解除為員工的代持股關系。
相較于其他股權回收的方式，此種方式無需借助于激勵對象的配合，便可直接收回股權，是最簡單粗暴、但風險最低的回收方式。不過這樣的激勵方式，也是最容易給員工造成“空頭支票”的感覺，因此只用于員工過錯性退出的情形。
（二）股權回購
一旦發生退出情形，公司或創始股東通過向員工支付一定金額，從而向員工購買此前以激勵方式給予員工的股權。此種方式可廣泛適用于各種股權激勵模式的退出。
使用此種股權激勵退出方式，會在一定程度上加重公司或創始股東的財務壓力，但是由于員工在退出時可以通過要求公司或創始股東回購而套現，不會給員工造成股權激勵兌現遙遙無期的感受，因此對于員工的激勵效果較為明顯。
若公司或創始股東承諾以股權回購的方式允許員工退出股權激勵計劃，除了充分考慮公司和創始股東的財務狀況以確保有足夠的資金支付股權回購款外，務必需要為員工設定相關行權條件和鎖定期，避免員工過于輕易地取得股權并套現退出，從而無法實現股權激勵的最初目的。
（三）員工轉讓股權
被激勵的員工可以把自己的股權轉讓給他人，包括轉讓給其他員工和公司一位的人。當然，這樣一來公司的股東就換了人，尤其是對“人合性”的有限公司而言，因此，必須在股權激勵時清楚約定員工轉讓股權給第三人的條件，例如如何確定合適的第三人等。如果受讓人是公司外部人員，還會涉及“優先購買權”的問題，確保第三人繼續接受原來的諸多約定。
五、股權激勵退出價格
一個對員工具有吸引力的股權激勵計劃，必然包含員工退出時可以通過出售激勵股權而套現獲利。此時，員工出售股權究竟可以換來多少收益，就直接涉及股權定價這一重要環節。
對于上市公司或在交易市場掛牌的公司，由于其面向公開市場和普通投資者，股價金額可以直接通過市場的客觀評價而得以體現；同時，由于公開市場充分的流動性，使用股票進行套現也顯得異常容易。
但是，對于非上市公司而言，由于本身的封閉性，無法通過資本市場對股價做出客觀的評價，因此，非上市公司員工在退出股權激勵計劃時，如何合理確定退出價格，往往會成為一個復雜的問題。
一般來說，確定股權激勵退出價格，可以有以下幾種方式參照：
（一）以公司的注冊資金定價。比如員工持有1%，公司注冊資金是1000 萬，創始人回購的價格就按照1萬元來定。這是最簡單的定價方式。公司法修改以后，注冊資本改為認繳制了，所以按照公司的實繳資本作為定價基礎更科學。最簡單的方式就是按照公司的注冊資金來定價。
（二）以退出股權激勵時最近一次的以財務報告上公司的凈資產價格作為定價基礎。無論是公司的注冊資金，還是實繳注冊資本，都不能與公司現實的實際價值劃等號，因此以財務報告上公司凈資產價格作為定價基礎更公平。
（三）第三方機構對公司價值進行評估，以評估價作為定價基礎。互聯網公司、科技公司的資產很輕，還有大量的商譽、市場份額等無形價值，凈 資產定價顯然有一些局限性，所以評估公司價值作為股價基礎最科學公允。但這種方式有一定的成本，很少有公司會為某個員工的退出做一個全方位的資產評估的。當然，公司如果做股權激勵，定期進行統一的公司評估并公布給員工，是對員工有利的。
（四）以退出股權激勵時最近一次的公司融資估值計算股價。如果有VC、PE對公司進行投資，那么他們的估值是有一定的市場意義的，不僅是 對公司現在價值的確定，還包含對公司未來發展預期的溢價。
現在做股權激勵的大多是科技公司、互聯網公司，股權激勵的目的是調動內部人員的積極性，并且不斷融資，走向上市。所以，融資的價格對于很多公司是可行的，況且，如果沒有融資進來，根本沒有公司的市場價格。
（五）約定一個固定的金額或者固定的價格計算方式。比如約定， 3年內退出，按照1萬元定價，每超過1年，增加1萬元。比如約定按照同期銀行貸款利息的2倍作為股權增值。
在以上五種方式中，以凈資產來定價對員工最不利，但評估成本最低；以PE的融資估值定價對員工最有利，基本沒有評估成本，但因為有未來預期的溢價，所以對創始人不是特別公平；如果公司定期有第三方評估，從而確定配股和退股的價格相對比較公正，但成本也是最高；事先約定固定價格和固定計算方式，價格比較確定也更穩定，也沒有評估成本，但相對于未來的變化會存在爭議。
綜合以上對五種方式的分析，股權激勵的退出機制中沒有絕對優勢的退出定價方式，各種回購定價方式也已經不再是單一的應用，公司的創始人應該在了解公司和員工的基礎上，根據不同的員工，不同的退出原因，打“組合拳”，綜合應用。針對個例，適當加入一些變量、加權。
結語
每個企業的股權激勵方案都是根據企業自身的情況進行制定的，相應地，不同企業的股權激勵退出機制的設置也存在較大差異性。通常情況下，一套完整的股權激勵方案往往需要由幾種股權激勵基礎模式組合而成，較為復雜，其中退出機制與股權激勵的模式是密切相關、相互呼應的。當然一家企業成功的股權激勵方案具備一定的借鑒性，但若完全復制則可能會造成“水土不服”。不過有一點是明確的：只有事先對退出機制進行細致、公平的約定，才能達到激勵的效果，同時也能避免事后產生爭議。
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張楠一